مجمع عمومی، هیأت مدیره، مدیرعامل

خیلی وقت است که قصد دارم در مورد مدیرعامل و هیئت و مدیره و به طور کلی ارکان قانونی یک شرکت بنویسم که به دلایل مختلف پیش نیامده. به هر حال امروز این فرصت به وجود آمد تا کمی در این مورد بنویسم، بنابر این عرض شود که:

هر شرکت از نظر قانونی از دو رکن تشکیل می‌شود که اولی مجمع عمومی صاحبان سهام (توضیحات بیشتر در بخش پنج قانون– مواد ۷۲ تا ۱۰۵) است. معنی ساده آن بدین صورت است که دارندگان سرمایه شرکت حق دارند در جلساتی که مقررات خاصی هم برای تشکیل آن وجود دارد، در مورد شرکت تصمیم بگیرند و از جمله این‌که گروهی معین را برای اداره سرمایه خود و شرکت به عنوان هیات مدیره که رکن دوم اداره شرکت می‌باشد مشخص کنند که مواد ۱۰۷ تا ۱۴۳ قانون تجارت در مورد مقررات مربوط به هیات مدیره به تفصیل پرداخته‌است. هیات مدیره در یک شرکت از اختیارات (و البته مسئولیت مدنی و کیفری) بسیار سنگینی برخوردار است. بر اساس ماده ۱۱۸ قانون تجارت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت (هیات مدیره) دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند. بر اساس ماده ۱۲۴ همان قانون، هیات مدیره از میان اعضای خود و یا خارج از آن، یک نفر را به عنوان مدیر عامل تعیین نموده و حدود اختیارات وی را مشخص می‌کند. به طور عرف در اساسنامه شرکت‌ها (از جمله بهساد ما) قید می‌شود که مدیر عامل مجری تصمیمات هیات مدیره است. یعنی این‌که مدیرعامل از خودش برای اخذ هیچ تصمیم منجر به تعهدی اختیار ندارد، مگر این‌که هیات مدیره قبلا چنین اجازه‌ای به وی داده باشد. اگر مطالعه قانون را ادامه دهیم متوجه می‌شویم که قانون هیچ حق خاصی را برای مدیرعامل پیش‌بینی نکرده و در مقابل نام وی همواره در کنار سایر مدیران آمده است.

تا این‌جای کار و بر اساس تئوری به نظر می‌رسد که مدیرعامل در یک شرکت اختیار زیادی ندارد و بنای قانون تصمیم‌گیری از راه خرد جمعی در شرکت‌هاست. اما واقعیت و البته برداشت عمومی در خیلی از شرکت‌ها بر خلاف این است. دوستی نقل می‌کرد که روزی در اتاق انتظار دفتر مدیرعامل یک شرکت، اعضای هیات مدیره را دیده است که منتظر نشسته‌اند تا آقای مدیرعامل به آن‌ها مجوز ورود بدهند! (در حالی‌که مدیرعامل به طور قانونی پاسخ‌گوی هر یک از سهامداران و اعضای هیات مدیره می‌باشد) یا اینکه برخی از مشتریان که از من انتظاراتی در زمینه تخفیف در قیمت و یا سایر تعهدات را دارند با این جمله از من مواجه می‌شوند که می‌گویم “تصمیم با من نیست و اعضای هیات مدیره باید در مورد این موضوع تصمیم‌گیری کنند” با تعجب با این گفته برخورد می‌کنند و می‌پرسند “مگر تو مدیرعامل نیستی؟!” دلیل چنین برداشتی علاوه بر یک سری دلایل کلی که در همه جا نسبتا صادق است، در شرکت‌های مختلف متفاوت است که سعی می‌کنم به اجمال در مورد هر کدام توضیح دهم.

• دلایل کلی: واقعیت این است که مدیرعامل، یک عنصر اجرایی محسوب می‌شود و به واسطه اجرا، هم از اختیار چانه‌زنی در هیات مدیره برخوردار است و هم اختیار اتخاذ تصمیم‌های غیر تعهدی. او با واقعیت‌های بیرون و درون شرکت بیشتر از همه ارتباط برقرار می‌کند و به نحوی مسئول انتقال مذاکرات بیرون شرکت به درون شرکت و بالعکس می‌باشد. بنابراین می‌تواند با اولویت‌بخشی به موضوعات بر تصمیم‌گیری‌های درون شرکت تاثیر بگذارد. این موضوع زمانی پر رنگ‌تر می‌شود که سایر اعضای هیات مدیره به صورت غیرموظف (یعنی بدون پذیرش هر گونه کار اجرایی در شرکت) مشغول به فعالیت باشند و یا اینکه از سهام عمده‌ای در شرکت برخوردار نباشند. بنابراین به یقین می‌توان گفت در شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره از میان سهامداران عمده شرکت انتخاب شده باشند و یا دارای مسئولیت‌های کلیدی در امور اجرایی شرکت باشند، مدیرعامل به حد تعریف شده قانونی خود نزدیک می‌شود.
  

  از طرف دیگر همان‌طور که در بالا گفته شد، هیات مدیره می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. این موضوع باعث می‌شود که بر اساس اختیارات یک مدیرعامل خاص که تصمیمات تعهدی زیادی می‌گیرد و سایر دلایل خاص، این ذهنیت اشتباه در جامعه ایجاد شود که همه مدیران عامل دارای این اختیارات هستند.
  

  در این‌جا از یک نکته کلیدی و ظریف نباید غافل شد که بسیاری از آقایان و یا خانم‌های مدیرعامل بر اساس عرف و یا با توجیهات درست و نادرست اجرایی به ایجاد دبدبه و کبکبه برای خود می‌پردازند. اختصاص بهترین (اتاق، میز، صندلی، وسیله نقلیه و ….) برای مدیرعامل که در بسیاری مواقع چیزی جز عقده‌گشایی‌های شخصی و شخصیتی وی نیست، این تصور اشتباه را تقویت می‌کند که او از اختیارات بالایی برخوردار است و کم‌کم هم خود او این موضوع را باور می‌کند و هم دیگران. این موضوع به تدریج باعث ایجاد یک نوع استبداد در شرکت‌ها می‌شود که مدیرعامل به اشتباه حس کند که حتی در مقابل هیئت‌مدیره‌ای که قدرت و اختیار عزل او را دارد هم پاسخ‌گو نبوده و هر عمل درست و نادرستی که صلاح بداند انجام می‌دهد. بروز این مشکل نیز دلایل زیادی دارد که در این مجال نمی‌گنجد.
  

• دلایل خاص
  

  در کنار دلایل کلی که برای موضوع گفته شد، بد نیست که به دلایلی خاص با توجه به نوع شرکت و افراد هم پرداخته شود.
  

  • شرکت‌های دولتی و شبه دولتی:
    

    در این‌گونه شرکت‌ها، اعضای هیات مدیره عموما به صورت نمایندگان شخصیت‌های حقوقی دارای سهام می‌باشند و در بسیاری موارد به صورت غیر موظف در هیات مدیره حضور دارند و از طرف دیگر هم آقای مدیرعامل بر اساس لابی‌های خارج از شرکت و معادلات سیاسی تعیین شده است. بنابراین قدرت اجرایی به مدیرعامل و معاونانش سپرده شده و خود به دریافت حق‌الجلسه‌ اکتفا می‌کنند و کاری به کار شرکت و مدیرعامل ندارند. سایر اعضای موظف هیات مدیره هم چون از استحکام سیاسی مانند مدیرعامل برخوردار نیستند معمولا به حرف او گوش می‌دهند.
    

  • شرکت‌های خانوادگی
    

    خیلی از اوقات پیش می‌آید که فردی تصمیم می‌گیرد که شرکتی تاسیس کند و چون به لحاظ قانونی باید حداقل سه نفر سهامدار داشته باشد ( در شرکت‌های سهامی)، از بستگان خود دعوت می‌نماید که به شکل صوری در ارکان شرکت حضور داشته باشند. در این حالت شرکت مختص به یک نفر بوده و بقیه اعضا عملا کاره‌ای نیستند و کم‌تر پیش می‌آید که کسی هم آن‌ها را ببیند.
    

  • شرکت‌های بعد از ظهری
    

    برای بسیاری از کارمندان و کارشناسان دولت پیش می‌آید که پس از چندی که در سازمان خود احساس فسیل بودن می‌کنند و یا حقوق دریافتی کفاف زندگی را نمی‌دهد، تصمیم می‌گیرند در کناره آب‌باریکه دولتی، بعد از ظهر‌ها در شرکت‌ خودشان مشغول به کار شوند و در صورتی که کار شرکت هم گرفت (غافل از اینکه تا گرد و خاک نخوری کار شرکت نمی‌گیرد) به این‌جا نقل مکان کنند. از آن‌جا که این افراد، فرصت حضور تمام وفت در شرکت را ندارند و یا برخی مواقع به صورت اتفاقی شرکت تاسیس شده با همان اداره دولتی که آن‌ها در آن مشغول به فعالیت هستند عقد قرارداد می‌نماید. و این کار از نظر قانونی جرم محسوب می‌شود، یک مدیر عامل تعیین می‌شود که هم به طور تمام وقت در شرکت حضور داشته باشد و هم به نحوی نماینده شرکت محسوب شود. در این جور مواقع زیاد پیش می‌آید که مدیرعامل کم کم از اختیارات سوء استفاده می‌کند و خود باعث بروز بحران‌های زیادی می‌شود. عمر این شرکت‌ها زیاد نبوده و محدود به چند پروژه می‌باشد.
    

  • شخصیت‌های کاریزماتیک
    

    برخی از مدیران نه نقشی به عنوان مدیر بلکه مسئولیتی به عنوان رهبر دارند. اینان از چنان شخصیتی برخوردار هستند که الگوی شخصیتی دیگران محسوب شده و دارای نفوذ کلام در سراسر یک شرکت هستند. در چنین مواقعی معادلات قانونی شرکت چندان صادق نبوده و رهبر کاریزماتیک شرکت، در بسیاری از موارد خط و خطوط حرکتی را تعیین می‌نماید..
    

در هر صورت باور عمیق و اعتقاد دارم که هر شرکت بر اساس خرد جمعی و تصمیم‌گیری‌های هیات مدیره آن می‌تواند رشد و تعالی داشته باشد. افزایش ظرفیت مدیریت در گروه توسعه هیات مدیره شرکت و مشارکت همه‌جانبه اعضای آن در تصمیم‌گیری‌ها و نظارت آن‌ها بر عوامل اجرایی است. به راستی چند شرکت موفق در کشور می‌توان سراغ داشت که بدون یک هیات مدیره واقعی و منسجم به رده‌های بالای رشد و توسعه دست یافته‌اند؟ به باور و بر اساس اطلاعات من، هیچ!